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(注册地址:南宁市西乡塘区总部路1号中国东盟科技企业孵化基地一期D7栋501室)

润建股份有限公司(以下简称“润建股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2020年12月3日刊载于巨潮资讯网()的《润建股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

七、可转换公司债券存续的起止日期:即2020年12月7日至2026年12月7日。

八、可转换公司债券转股期的起止日期:2021年6月14日至2026年12月7日。

九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日(即2020年12月7日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构:本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级,信用等级为“AA”,发行主体信用级别评级为“AA”。公司本次发行的可转债上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2953号核准批复核准,公司于2020年12月7日公开发行了1,090万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额109,000万元。发行方式采用向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足109,000万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所“深证上【2020】1267号”文同意,公司109,000万元可转换公司债券将于2020年12月29日起在深交所挂牌交易,债券简称“润建转债”,债券代码“128140.SZ”。

本公司已于2020年12月3日在巨潮资讯网()刊登《润建股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

润建股份有限公司是由广西润建通信发展有限公司(以下简称“润建有限”)依法整体变更的股份有限公司。

2012年9月14日,润建有限召开股东会,同意以截至2012年6月30日经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司。根据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(大华审字[2012]4926号),截至2012年6月30日公司净资产为286,823,228.21元;根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(北方亚事评报字[2012]第314号),截至评估基准日2012年6月30日,公司净资产评估值为32,433.14万元。全体股东同意将扣除专项储备后的净资产余额283,727,404.02元折合为注册资本156,800,000.00元,扣除专项储备和折股后的净资产额126,927,404.02元计入资本公积。

同日,全体股东共同签署了《发起人协议书》,大华会计师事务所有限公司对此次整体变更进行了审验,并出具了《验资报告》(大华验字[2012]274号)。

2012年9月29日,广西润建通信股份有限公司召开创立大会,并在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续,领取了变更为股份公司的《企业法人营业执照》。整体变更后,公司股权结构如下:

2012年10月21日,广西润建通信股份有限公司召开股东大会,同意将公司名称变更为“润建通信股份有限公司”(以下简称“润建通信”)。2012年10月24日,润建通信在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续,领取了名称变更后的《企业法人营业执照》。

2013年8月12日,润建通信与全体股东共同签署《增资扩股协议之补充协议》,各方一致同意终止2012年6月签署的《增资扩股协议》,认可上述协议中已经履行的部分;同意股东宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州熔安德投资管理合伙企业(有限合伙)、北京金凤凰投资管理中心(有限合伙)、浙江言信诚有限公司通过减资不再持有公司股权,公司退还上述股东全部投资款以及投资款实际缴纳日到2013年8月8日期间的投资收益,投资收益按照年单利10%计算。同日,上述各方共同签署《减资协议》,由润建通信收购宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州熔安德投资管理合伙企业(有限合伙)、北京金凤凰投资管理中心(有限合伙)、浙江言信诚有限公司所持的公司股权并注销,公司注册资本由15,680万元减至13,814.08万元。

2013年8月15日,润建通信召开股东大会,审议通过了上述减资事宜。2013年8月16日,公司编制了本次减资的资产负债表及财产清单,并于2013年8月19日在《生活报》上刊登了减资公告。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(大华验字[2013]000312号)审验,截至2013年10月8日止,润建通信以货币资金分别归还宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业(有限合伙)4,453.70万元、苏州熔安德投资管理合伙企业(有限合伙)3,340.27万元、北京金凤凰投资管理中心(有限合伙)3,336.99万元、浙江言信诚有限公司2,115.51万元,共计13,246.47万元,同时减少股本1,865.92万元、资本公积11,380.55万元;公司变更后的注册资本为13,814.08万元。

2013年11月13日,润建通信在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续,换领了《企业法人营业执照》。本次减资后,润建通信的股权结构如下:

2013年12月18日,股东王羡初先生与新余弘泽熙元投资管理中心(有限合伙)签署《股权转让协议》,王羡初将其持有的公司34.33%股权以1,320万元的价格转让给弘泽熙元。鉴于本次转让时弘泽熙元的合伙人为王羡初及其配偶付干林,故转让方同意该股权转让款无需现金支付。

2013年12月23日,王羡初及其配偶付干林将其持有的弘泽熙元全部合伙财产份额以4,742.32万元的价格转让给及其配偶蒋鹂北。

2014年6月26日,股东崔方女士与广西盛欧投资管理中心(有限合伙)签署《股权转让协议》,崔方将其持有的公司3.95%股权以4,000万元的价格转让给盛欧投资,截至2014年7月10日股权转让款已支付完毕。盛欧投资系由许文杰等公司高管人员出资、于2014年6月24日成立的有限合伙企业。

2015年11月18日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意润建通信股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]7862号),同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2015年12月14日,公司股票在全国股转系统挂牌公开转让,证券简称:润建通信,证券代码:834571,转让方式:协议转让。

2015年12月29日,公司召开股东大会,审议通过了《关于以资本公积金及未分配利润转增股本的议案》。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字[2015]005973号),截至2015年4月30日,公司资本公积10,872,575.92元(母公司口径),未分配利润282,250,289.02元(母公司口径)。公司以总股本138,140,800股为基数,以资本公积10,871,680元向全体股东每10股转增0.787股,以未分配利润 2,762,816元向全体股东每10股转增0.2股。上述事项已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(大华验字[2016]000600号)审验。

2016年1月8日,公司在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续,并办理了营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一手续,使用统一社会信用代码:8XN。

本次资本公积及未分配利润转增股本的方案实施后,公司注册资本增至151,775,296元,股权结构如下:

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规定,公司于2016年3月7日召开股东大会,审议通过了《关于股票发行方案的议案》。根据《股票发行方案》、《股票发行认购公告》,本次股票发行数量不超过1,420万股,募集资金总额不超过22,000万元,发行价格为15.96元/股。

2016年3月10日至3月29日,发行对象就本次股票发行的股份进行了认购。本次股票发行总计1,378.4451万股,发行对象共计16名投资人,其中自然人投资者4名,机构投资者12名,均为新股东。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(大华验字[2016]000252号)审验,截至2016年3月29日止,16名自然人和机构投资者以货币资金缴足219,999,837.96元,其中13,784,451.00元作为股本,扣除发行费用2,538,017.13元后,其余203,677,369.83元计入资本公积。

2016年5月17日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于润建通信股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]3966号),对本次股票发行的备案申请予以确认。本次股票发行13,784,451股,其中限售13,784,451股,非限售 0 股,新增股份于2016年5月31日在全国股份转让系统挂牌。

本次非公开发行股票完成后,公司注册资本增至16,555.9747万元,股权结构如下:

2017年3月24日,润建通信召开了2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》。

2017年5月17日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意润建通信股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]2700号),同意公司股票自2017年5月22日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

发行人股东中,胜道基金和永安熠生属于契约型私募基金,经胜道基金、永安熠生的基金管理人、基金份额持有人及发行人控股股东协商,胜道基金和永安熠生将其持有的发行人股份按照基金份额持有人的份额比例分别转让给各自的基金份额持有人(或其配偶)或由受让部分股份。转让过程具体如下:

2017年9月1日和2017年10月9日,胜道基金与其基金份额持有人胜道投资、陈强、邱红光、李令、李纪元、谢卫、赵丽云、刘子微、郑继宏、邱雅萍、肖慎平、常先停、刘冬岩、谢志坚、宋永芬、张水虹以及基金份额持有人ZULFIYA YUSSUPOVA的配偶王超,分别签署《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》,胜道基金将其持有的发行人0.2718%的股份(450,000股)以15.96元/股的价格分别转让给胜道投资及上述自然人,并由受让方及时支付。

2017年10月10日,李令与签订《股份转让协议》,将其持有的发行人股份以35元/股的价格全部转让给,由按照李令的要求足额支付股份转让价款。

胜道基金的基金管理人胜道投资以及基金份额持有人于2017年10月9日分别出具《股份转让同意书》,确认:同意胜道基金将持有的润建通信股份转让给胜道基金的投资人;本次股份转让是相关方真实意思表示,转让过程合法合规,不违反与胜道基金相关的任何协议或约定。

2017年9月1日,永安熠生与其基金份额持有人众安鼎诚精选1号证券投资基金、李孝先、沈华宏、鲍惠忠、郑剑雄、梁荣、吕虹、朱登煌、魏荣恒、方雪琴、易丽、李喜跃、张舵、关学忠、武维屏、田萍、丁京安、刘宇飞、谢二庆、董恩杰、王大伟、陈翠华、袁晓丽、董浩、黄建君、赵春荣、李艳秋、李滨芫、于英、陈曦蕾分别签署《股份转让协议》,永安熠生将其持有的发行人0.2839%的股份(470,000股)以15.96元/股的价格分别转让给众安鼎诚及上述自然人;同日,众安鼎诚与其基金份额持有人众安投资、陈晨、胡海涛、郭吉磊、黄青岩分别签署《股份转让协议》,众安鼎诚将其持有的发行人0.0413%的股份(68,345股)以15.96元/股的价格分别转让给众安投资及上述自然人。

根据各方的协商结果,永安熠生转让发行人股份的过程中出现三类情况:1)由基金份额持有人受让其基金份额所对应的全部发行人股份并直接持有;2)由受让基金份额持有人的基金份额所对应的全部发行人股份;3)由受让基金份额持有人的基金份额所对应的全部发行人股份中的一部分,剩余股份由基金份额持有人受让并直接持有。

2017年10月9日,永安熠生与众安鼎诚、于英、吕虹、郑剑雄、魏荣恒、易丽、李喜跃、关学忠、丁京安、刘宇飞、谢二庆、陈翠华、李滨芫、袁晓丽、董浩、黄建君、赵春荣分别签署《股份转让协议之补充协议》,约定永安熠生与上述基金份额持有人于2017年9月1日签署的《股份转让协议》中股份转让价格变更为35元/股(其中包括1.525元/股的业绩报酬,下同),并由受让方及时支付。同日,众安鼎诚与众安投资、陈晨分别签署《股份转让协议之补充协议》,约定众安鼎诚与众安投资、陈晨于2017年9月1日签署的《股份转让协议》中股份转让价格变更为35元/股,并由受让方直接向永安熠生及时支付上述款项。

2017年10月9日,永安熠生与沈华宏、陈曦蕾、方雪琴、张舵、武维屏、董恩杰、王大伟、李艳秋分别签署《股份转让协议之解除协议》,约定解除永安熠生与上述基金份额持有人于2017年9月1日签署的《股份转让协议》;同日,上述基金份额持有人分别出具《同意书》,同意永安熠生将上述基金份额持有人投资于永安熠生的基金份额所对应的发行人股份以35元/股的价格转让给。

2017年10月10日,永安熠生与签署《股份转让协议》,将沈华宏、陈曦蕾、方雪琴、张舵、武维屏、董恩杰、王大伟、李艳秋投资的基金份额所对应的发行人股份以35元/股的价格转让给并由及时支付相应的款项。

②受让众安鼎诚(即嵌套基金)基金份额持有人的基金份额所对应的全部发行人股份

2017年10月9日,众安鼎诚与郭吉磊、胡海涛、黄青岩分别签署《股份转让协议之解除协议》,约定解除众安鼎诚与上述基金份额持有人于2017年9月1日签署的《股份转让协议》;同日,上述基金份额持有人分别出具《同意书》,同意众安鼎诚将上述基金份额持有人投资于众安鼎诚的基金份额所对应的发行人股份以35元/股的价格转让给。

2017年10月10日,众安鼎诚与签署《股份转让协议》,将郭吉磊、胡海涛、黄青岩投资的基金份额所对应的发行人股份以35元/股的价格转让给并由直接向永安熠生及时支付相应的款项。

3)由受让基金份额持有人的基金份额所对应的全部发行人股份中的一部分,剩余股份由基金份额持有人受让并直接持有

2017年10月10日,永安熠生、及基金份额持有人鲍惠忠共同签署《股份转让协议之补充协议》,就永安熠生与鲍惠忠于2017年9月1日签署的《股份转让协议》进行补充修订,约定:永安熠生将持有的发行人5,000股股份以35元/股的价格转让给鲍惠忠;将持有的发行人16,028股股份以35元/股的价格转让给,并由受让方及时支付相应款项。

2017年10月10日,永安熠生、及基金份额持有人李孝先共同签署《股份转让协议之补充协议》,就永安熠生与李孝先于2017年9月1日签署的《股份转让协议》进行补充修订,约定:永安熠生将持有的发行人5,000股股份以35元/股的价格转让给李孝先;将持有的发行人43,363股股份以35元/股的价格转让给,并由受让方及时支付相应款项。

2017年10月10日,永安熠生、及基金份额持有人田萍共同签署《股份转让协议之补充协议》,就永安熠生与田萍于2017年9月1日签署的《股份转让协议》进行补充修订,约定:永安熠生将持有的发行人5,000股股份以35元/股的价格转让给田萍;将持有的发行人5,515股股份以35元/股的价格转让给,并由受让方及时支付相应款项。

2017年10月10日,永安熠生、及基金份额持有人朱登煌共同签署《股份转让协议之补充协议》,就永安熠生与朱登煌于2017年9月1日签署的《股份转让协议》进行补充修订,约定:永安熠生将持有的发行人5,500股股份以35元/股的价格转让给朱登煌;将持有的发行人5,015股股份以35元/股的价格转让给,并由受让方及时支付相应款项。

2017年10月10日,永安熠生、及基金份额持有人梁荣共同签署《股份转让协议之补充协议》,就永安熠生与梁荣于2017年9月1日签署的《股份转让协议》进行补充修订,约定:永安熠生将持有的发行人5,783股股份以35元/股的价格转让给梁荣;将持有的发行人5,783股股份以35元/股的价格转让给,并由受让方及时支付相应款项。

永安熠生的基金管理人北京永安财富投资基金管理有限公司以及基金份额持有人于2017年10月9日分别出具《股份转让同意书》,确认:同意永安熠生将持有的润建通信股份转让给永安熠生的投资人或者润建通信的实际控制人;本次股份转让是相关方真实意思表示,转让过程合法合规,不违反与永安熠生相关的任何协议或约定。

本次胜道基金和永安熠生转让发行人股份的定价系各自的基金份额持有人、基金管理人及协商一致的结果。本次股份转让完成后,发行人的股权结构如下:

本次股份转让完成后,胜道基金及永安熠生不再通过任何形式持有发行人的股份;发行人股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。

本次股份转让系契约型私募基金对基金财产的处置,属于《基金合同》规定的基金管理人的权限范围;转让行为系相关各方的真实意思表示,并取得了基金管理人和全体基金份额持有人的一致书面同意,转让过程合法合规,不违反与契约型私募基金相关的任何协议或约定;本次股份转让不存在代持、委托持股的情形,发行人及其股东、关联方与基金原管理人、份额持有人无任何私下约定或者特殊利益安排;股份转让涉及的相关款项均已支付完毕,各方不存在纠纷或潜在纠纷。

经中国证监会《关于核准润建通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]262号)核准及深圳证券交易所《关于润建通信股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2018]84号)批准,润建通信于2018年3月1日在深圳证券交易所首发上市,证券简称“润建通信”,证券代码“002929”。本次首发上市后,润建通信增发新股5,518.66万股,股本总额及股权结构如下:

2019年3月4日,公司股东广西盛欧投资管理中心(有限合伙)、珠江西江产业投资基金管理有限公司、新余市鑫宏图投资中心(有限合伙)等55位股东(上表中第4-58位股东)所持有的股份解除限售,上述股东解除限售后,公司的股本结构如下:

2019年3月25日,润建通信召开股东大会,同意将公司名称变更为“润建股份有限公司”。2019年4月18日,公司在广西壮族自治区市场监督管理局办理了变更登记手续,领取了名称变更后的《企业法人营业执照》。2019年4月29日,公司召开董事会,同意将公司证券简称变更为“润建股份”,英文简称变更为“RJGF”。

润建股份是一家专业从事通信网络技术服务的高新技术企业,具备通信工程施工总承包壹级资质、信息通信网络系统集成企业服务能力甲级资质、信息系统集成壹级资质和信息系统集成及服务三级资质等,为通信运营商提供包括核心网、无线网、传输网等网络层次的通信网络工程建设、维护及优化等综合技术服务,为中国铁塔提供基站配套与铁塔的建设、维护等综合技术服务,以及为客户提供信息系统软件定制开发、集成等信息技术服务。

公司作为国内较早进入通信信息技术服务领域的企业之一,始终秉承“情义 共享 凭良心”的经营哲学,肩负“做万物互联的建维者,建万物互联的智慧平台,让天下没有难用的网络”的使命,凭借专业化的人才队伍、快速的响应速度、高效优质的服务质量、良好的企业形象、持久的市场信誉及完善的管理体系,已发展成为面向全国的集通信网络建设服务、通信网络维护与优化服务于一体的综合型信息网络技术服务商。同时,公司依托多年累积的行业经验与技术基础,在确保主营业务通信网络建设服务、通信网络维护及优化服务稳健、可持续发展的同时,根据公司战略规划和市场环境变化,进一步扩展服务范围至信息技术服务、电力与新能源服务、云服务与IDC服务等领域,致力于发展成为集通信服务、电力、新能源、ICT、IDC、云服务、大数据、物联网、软件研发的综合信息技术服务提供商。

公司在项目建设、运维上具有丰富的经验,形成了强大的建设、运维能力,其中最为核心的就是公司的项目管理能力。公司自成立之初便将标准化、规范化、流程化的理念植根于管理体系中,业务交付标准化、作业流程规范化、内部管理流程化,并在随后日益壮大的员工队伍中发扬光大。公司利用自身在通信行业的信息技术优势,将管理体系按照运营管理和业务管理两个部分,分别进行了平台化、流程化整合,开发了具有自主知识产权的运营管理平台和业务管理信息系统。目前公司在项目管理上实现了对现场作业、质量、安全全过程的管控,提高管理效率、提升交付品质的同时降低了管理成本。

随着数字化时代的来临,当前几乎所有行业均相互关联,通信机房、网络、基站等均需要电力基础设施支撑;电力物联网、电力信息化等改造需要通信技术支撑;信息技术服务离不开通信、电力保障,同时又促进通信、电力技术发展。公司作为全国范围内为数不多的跨区域、集通信、电力、信息技术服务一体化的服务商,业务资质种类齐全、等级高,可承接各类规模服务项目,为客户提供从建设到维护与优化、配套业务管理支撑平台建设的全方位、一体化的综合技术服务,是行业内为数不多的综合型信息技术服务商之一,综合服务能力突出,竞争优势明显。

在国家重视应急管理工作背景下,公司作为全国范围内跨区域、一体化的通信、电力、信息技术服务商,能够短时间内提供专业化应急队伍,并通过应急管理系统平台,对资源进行有效、精确的投发。近年来内公司已多次圆满完成国际、国内大型会议及活动通信保障、自然灾害应急通信保障、特殊事件紧急通信保障等工作,并获得客户一致好评。

公司具备辐射全国的服务网络,营销区域覆盖29个省、市、自治区,营销渠道末梢单元项目部深入700多个县区,直接面对客户并收集客户诉求及痛点。宽广的营销渠道一方面能够直接进行产品营销,另一方面收集的信息给公司的产品开发和优化提供全面广泛且具有说服力和建设性的建议和意见。

公司重视专业人才的引进、培养和发展,始终紧跟行业技术发展前沿,保持先进的技术服务水平和研发创新能力。

在专业技术人才队伍建设上,公司在构建内生式技术创新驱动外,积极寻求外部知识引进,与广西大学等重点院校建立产学研一体化专业技术研究与开发,并孵化知识产权成果,形成生产力。公司持续的高端人才培育、研发投入和成果转化奠定了良好的技术领先优势,被评为国家火炬计划重点高新技术企业、广西壮族自治区企业技术中心、广西壮族自治区工程技术研究中心、广西壮族自治区产学研用一体化企业、广西战略性新兴产业企业。

公司研发工作始终坚持以市场需求、业务发展为导向,以客户为中心,围绕客户在产品上的需求,帮助客户解决问题,为客户创造持续、优异的投资回报。目前公司研发团队已成熟运转,已获得发明专利、实用新型专利、软件著作权等成果240余项。

公司成立了创新研发院、欧洲未来科技研究院、电力应用技术研究院、数字平台研发院、5G技术应用研发院等,负责通信、电力等技术应用研发以及提供大数据应用服务、行业信息化平台、智慧城市解决方案等产品和服务。公司依托内外优势资源,聚焦国内外行业的先进技术和创新理念,始终保持对市场卓越的前瞻性,培育和孵化新的产品,强化产品、技术的创新与研发工作,布局5G技术应用、工业和电力物联网技术应用、大数据服务、云与IDC服务、电力智能化、智慧建维等高新技术,通过制订科学的项目管理与质量评估指标体系,建立项目质量跟踪调查制度,实现了全方位的项目过程管理与内控。公司将持续扩大对信息技术领域的研究投入,以具备泛智能化服务能力。

公司从组建到发展至今,团队优势发挥了无可替代的作用。在发展的过程中,公司培育了一批与公司共同努力、进步、发展的奋斗者。公司的长期发展离不开优秀的奋斗者不断的冲锋陷阵、艰苦奋斗、持续贡献价值。

公司建立了同心共享的共有型组织,坚持“同付出、共收获”的原则,通过当期分享与长期股权激励相结合的方式,激励导向提倡向有贡献的“奋斗者”倾斜,设立了“终生奋斗者奖”,打造出以“奋斗”为本的团队。

1、发行数量:本次发行可转债总额为人民币109,000万元(1,090万张)。

本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足109,000万元的部分由主承销商余额包销。

原股东优先配售9,076,846张,占本次发行总量的83.27%;优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的润建转债为1,823,150张,占本次发行总量的16.73%;网上最终缴款认购1,807,127张,占本次发行总量的16.58%,社会公众投资者放弃认购的部分由主承销商余额包销,包销数量为16,027张,占本次可转债发行总量的0.15%。

本次发行向原股东优先配售9,076,846张,占本次发行总量的83.27%;网上一般社会公众投资者的有效申购数量为82,848,587,200张,网上中签率为0.0022005806%,网上最终配售数量1,807,127张,即180,712,700元,占本次可转债发行总量的16.58%;主承销商包销可转换公司债券的数量为16,027张,包销比例为0.15%。

本次发行可转换公司债券募集资金109,000万元,扣除保荐承销费用800万元(含税)后的余额108,200万元已由保荐机构(主承销商)于2020年12月11日汇入公司指定的募集资金专项存储账户(具体账号见第六节)。另扣除其他发行费用(含税)人民币236.35万元后,再加上上述发行费用可抵扣增值税进项税额58.65万元,实际募集资金净额为人民币108,022.30万元。募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了容诚验字[2020]100Z0098号验资报告。

办公地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

1、本次发行的核准:本次发行已经公司2019年12月20日召开的第三届董事会第二十四次会议、2020年1月8日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可[2020]2953号核准批复核准。

7、募集资金量及募集资金净额:本次可转债的募集资金总额为人民币109,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币108,022.30万元。

8、募集资金用途:本次发行的募集资金总额(含发行费用)109,000万元,扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

本次发行的可转债期限为发行之日起6年,本次发行的可转债存续期限为6年,即2020年12月7日至2026年12月7日。

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为26.55元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的110%(含最后一期利息)赎回未转股的可转债。

在转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由保荐机构(主承销商)包销。

(1)公司原股东:发行公告公布的股权登记日(即2020年12月4日,T-1日)收市后登记在册的公司所有股东。

(2)社会公众投资者:持有深交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等(法律法规禁止者除外)。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的数量根据其在股权登记日(2020年12月4日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数量,按每股配售4.9377元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位,即每股配售0.049377张可转债。

本次发行的募集资金总额不超过人民币109,000万元(含109,000万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次募集资金投资项目的实施主体为公司控股子公司五象云谷有限公司。在本次发行募集资金到位后,公司将采用借款的方式将募集资金投入到五象云谷有限公司,五象云谷少数股东不会同比例提供借款。公司将按照市场化利率向五象云谷有限公司收取借款利息,不会损害上市公司股东的利益,亦不会对公司的财务状况及日常经营造成不利影响。

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告,公司主体信用等级为“AA”,本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,债务安全性很高,违约风险很低。

本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,评级结果为AA级,在本期债券的存续期内,中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期可转债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

报告期内,公司偿债能力指标总体较好。2018年末公司资产负债率相比2017年明显下降,流动比率和速动比率显著提高,公司整体偿债风险较低。

报告期各期末,公司的流动比率、速动比率较高,短期偿债能力良好。2018年3月公司首次公开发行股票募集资金净额125,596.06万元,使流动资产大幅增加,从而使得2018年末流动比率和速动比率显著提高;2019年末,公司应付票据和应付账款增加较多,导致流动负债增幅较大,从而使得2019年末流动比率和速动比率有所下降;2020年6月末,公司货币资金有所减少导致流动资产下降,应付票据增加较多导致流动负债增加,从而使得2020年6月末流动比率和速动比率有所下降。

报告期各期末,公司合并资产负债率分别为50.16%、32.79%、40.92%和44.67%,负债比例较为合理。2018年3月公司首次公开发行股票使所有者权益大幅增加,从而使得2018年末资产负债率明显降低。

公司通过本次可转债发行,将增加公司非流动负债占总负债的比重,进一步优化债务结构,有利于公司合理化运用财务杠杆,促进公司资本实力的增强和保持稳定、可持续发展。

2017-2019年,公司通信网络工程建设业务和网络维护与优化业务均得以稳步增长,信息技术服务、电力与新能源服务等新业务在2019年也取得了较大突破,公司盈利情况较好,息税折旧摊销前利润规模较大,利息保障倍数保持在较高水平,为公司的偿债能力提供了良好的保证。2017年利息保障倍数较低,主要原因是2017年随着公司业务区域的快速拓展,新进场区域的投入成本较高,支付的人员工资及劳务费较多,而客户回款相对滞后,导致公司经营活动现金流紧缺,公司需要筹集较多资金以满足营运资金需求,因而银行借款大幅增加,从而导致利息支出较多。

从公司未来发展趋势看,公司的业务经营与发展符合国家产业政策,随着公司业务规模的提升、市场份额的扩展,公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

公司2017-2019年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了会审字[2019]6440号、容诚审字[2020]100Z0300号标准无保留意见的《审计报告》,公司2020年1-6月的财务数据未经审计。

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规定,公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下:

(4)归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数(或期末注册资本);

(5)应收账款周转率=营业收入÷[(期初应收账款+期末应收账款)÷2];

(7)息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销;

(9)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益(2008年)》的规定,报告期内发行人非经常性损益情况如下:

报告期内,公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为941.37万元、2,775.57万元、3,266.17万元和68.04万元,非经常性损益(绝对值)占归属于母公司股东净利润的比例分别为3.93%、13.48%、14.20%和0.76%。

报告期内,公司非经常性损益主要由政府补助及理财收益构成。非经常性损益占公司当期归属于母公司股东净利润的比例较小,不会对公司正常经营活动以及盈利能力的稳定性产生不利影响。

投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网()查阅上述财务报告。

如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格26.55元/股计算(不考虑发行费用),则公司股东权益增加109,000万元,总股本增加约4,105.46万股。

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自本次可转换公司债券上市之日起做到:

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

保荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司认为:润建股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,润建股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐润建股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

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